32
Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Operationele lease overeenkomsten
De Groep beheert diverse activa onder operationele lease. Dergelijke overeenkomsten hebben voornamelijk betrekking op onroerend goed en het wagenpark. De toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele lease overeenkomsten kunnen als volgt worden gespecificeerd:
| In duizenden euro’s | 2016/17 | 2015/16 | |||
| Termijnen vervallend binnen 1 jaar | 20.525 | 10.385 | |||
| Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar | 43.456 | 14.637 | |||
| Termijnen vervallend na 5 jaar | 11.489 | 4.393 | |||
| Lease- en huurverplichtingen | 75.470 | 29.415 | |||
De Groep huurt een aantal panden (apotheken) op basis van operationele lease. De leaseovereenkomsten kennen doorgaans een looptijd van 10 tot 15 jaar, met een optie tot verlenging daarna. De leasebetalingen worden elk jaar verhoogd aan de hand van de markthuren. Enkele van deze geleasede panden zijn door de Groep onderverhuurd. De huur- en onderverhuurovereenkomsten hebben nagenoeg dezelfde looptijden.
In het boekjaar 2016/17 werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten EUR 20,8 miljoen in de winst-en-verliesrekening opgenomen (2015/16: EUR 10,4 miljoen).
Lease overeenkomsten waarbij de Groep optreedt als verhuurder:
Lease overeenkomsten waarbij de Groep optreedt als verhuurder vertegenwoordigen uitsluitend operationele leasing in de vorm van (onder)verhuur van panden en ruimten aan huisartsen en huisartspraktijken. De toekomstige minimale lease ontvangsten zijn als volgt:
| In duizenden euro’s | 2016/17 | 2015/16 | |||
| Termijnen vervallend binnen 1 jaar | 4.545 | 2.303 | |||
| Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar | 10.022 | 3.251 | |||
| Termijnen vervallend na 5 jaar | 3.028 | 460 | |||
| Lease- en huuropbrengsten | 17.595 | 6.014 | |||
Gedurende het boekjaar 2016/17 werd een huuropbrengst van EUR 3,6 miljoen (2015/16: EUR 1,9 miljoen) in de winst-en-verliesrekening verwerkt.
Overige contractuele verplichtingen
De Groep is per jaareinde EUR 1,8 miljoen (2015/16: EUR 1,5 miljoen) aan overige contractuele verplichtingen aangegaan. Deze contractuele verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op verbouwingen van het hoofdkantoor in Maarssen en op verbouwingen van apotheekpanden.
Overige niet uit de balans blijkende verplichtingen
Per 31 januari 2017 zijn er garanties aan ING Commercial Finance ter hoogte van circa EUR 96,9 miljoen (31 januari 2016: EUR 85,1 miljoen). Deze garanties hangen samen met de lopende kredietfaciliteit en zijn afgegeven over een deel van de handelsdebiteuren. De Groep heeft de beschikking over een kredietfaciliteit van EUR 100,0 miljoen (31 januari 2016: EUR 75,0 miljoen), waar per 31 januari 2017 voor EUR 477 gebruik van gemaakt werd (31 januari 2016: nihil).
33
Verbonden partijen
Moedermaatschappij
Per 1 december 2010 heeft PHOENIX 45% van haar 100% (indirecte) belang overgedragen aan Celesio als onderdeel van de overname door de Vennootschap van LLOYDS Nederland BV. PHOENIX en Celesio zijn de 2 aandeelhouders die alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Brocacef Groep NV (indirect) houden overeenkomstig het volgende schema:
| Aandeelhouders | Normale aandelen A |
Normale aandelen B |
Totaal aandelen | ||||
| PHOENIX (via PHOENIX PIB Dutch Holding BV) |
140.077 (100%) |
0 (0%) |
140.077 (55%) |
||||
| Celesio | 0 (0%) |
114.608 (100%) |
114.608 (45%) |
||||
| Totaal | 140.077 (100%) |
114.608 (100%) |
254.685 (100%) |
||||
Financiering
De Groep is onder andere gefinancierd door middel van een door de moedermaatschappij, PHOENIX PIB Dutch Holding NV, verstrekte lening. Per 31 januari 2016 was er sprake van een lening ter hoogte van EUR 282,7 miljoen (31 januari 2016: EUR 20,0 miljoen). Over het boekjaar 2016/17 bedroeg de interest over de verstrekte lening EUR 8.173 (2016/17: EUR 1.473), waarvan per 31 januari 2017 nog EUR 107 open stond (31 januari 2016: EUR 178).
Daarnaast heeft de Groep een rekening courantkrediet bij de verbonden partij PHOENIX PIB International Beteiligungs GmbH. Per 31 januari 2017 is er echter sprake van een vordering op PHOENIX PIB International Beteiligungs GmbH ter hoogte van EUR 8,6 miljoen (31 januari 2016: schuld ad 10,8 miljoen vordering). Over het boekjaar 2015/16 bedroeg de interest over de rekening courant EUR 249 (2015/16: EUR 494), waarvan per 31 januari 2017 nog EUR 70 open stond (31 januari 2016: EUR 79).
PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG heeft zich via PHOENIX PIB Dutch Holding NV garant gesteld voor de overname van Mediq Apotheken Nederland door de Groep. De Groep heeft voor deze garantstelling EUR 1.252 (2015/16: EUR 3.694) als kosten opgenomen onder de interest lasten, waarvan per 31 januari 2017 nog niets meer open stond (31 januari 2016: EUR 3.694).
Overige transacties met verbonden partijen
| In duizenden euro’s | Transactie- waarde | Transactie- waarde | Uitstaand saldo | Uitstaand saldo | |||
| 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 | 2015/16 | ||||
| Verkoop (beheers-)diensten | |||||||
| PHOENIX PIB Dutch Holding BV | 47 | 46 | – | – | |||
| PHOENIX PIB Finance BV | 59 | 56 | – | – | |||
| PHOENIX PIB Dutch Finance BV | 48 | 47 | – | – | |||
| Verkoop van goederen | |||||||
| Tamro Finland | 252 | 193 | 61 | 34 | |||
| PHOENIX Pharma Einkauf GmbH | 139 | – | 5 | – | |||
| Geassocieerde deelnemingen | 8.472 | 9.635 | 1.855 | 1.880 | |||
| Inkoop van goederen | |||||||
| PHOENIX Pharma Einkauf GmbH | 695 | 866 | 8 | 4 | |||
| PHOENIX Healthcare Distribution Ltd | 1.389 | 1.196 | 192 | 50 | |||
| PHOENIX Pharma SAS | 976 | 79 | 20 | 7 | |||
| PHOENIX Arzneiwarengrosshandlung GmbH | 208 | 171 | 4 | 26 | |||
| PHOENIX Pharma Zrt | 93 | 89 | – | 7 | |||
34
Groepsentiteiten
Groepsmaatschappijen
De volgende entiteiten zijn volledig meegeconsolideerd per 31 januari 2017:
| Naam | Land van vestiging | Belang | |||||
| 2016/17 | 2015/16 | ||||||
| Brocacef Groep NV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacef BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacef Facilitair Bedrijf BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| BENU Nederland BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| BENU Apotheken BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Farmassure Vastgoed BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacef Supplies & Services BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacef Centrale Diensten BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| BENU Direct BV * | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacare BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Brocacef Maatmedicatie BV | Nederland | 100% | 100% | ||||
| Mediq Apotheken Nederland* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Pharma Logistics BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Farma BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Central Filling Apotheek BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Systemfarma BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Polyfarma BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Apotheken Beheer BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Apotheken BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Gorinchem BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Overkapel BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Thung BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Achtse Barrier BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek De Huet BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Stadsapotheek Jeudje BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apotheek Oostgaarde BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Vastgoed BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediq Deelnemingen BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheken Tiel Holding BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Mediveen Apotheek BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Helleman BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Auw Yang Apotheek BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| K.Y. Auw Yang Holding BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheken Dordrecht BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apoth. Menheerse-Sint Joris BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Centrumapotheek Enkhuizen BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apotheek Uithoorn BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apotheken Helmond BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Charloische Apoth. BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apotheek Dirksland BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apoth. Badhoevedorp BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apotheek Beckers BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Klundert BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Vught BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Nijmegen BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Apotheek IJsselveld BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Hold. Ap. Soest-Hoevelaken BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek De Meern BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Wezep BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Holding Ap. Hollands Kroon BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Singel Apotheek Marsdijk BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| Apotheek Stadsweiden BV* | Nederland | 100% | – | ||||
| VOF Apotheek Beckers* | Nederland | 51% | – | ||||
| VOF Apotheek Badhoevedorp* | Nederland | 67% | – | ||||
| VOF Apotheek Dirksland* | Nederland | 51% | – | ||||
| Thure Apotheken VOF* | Nederland | 74% | – | ||||
| Apotheek IJsselmonde VOF* | Nederland | 90% | – | ||||
| VOF Apoth Menheerse-Sint Joris* | Nederland | 80% | – | ||||
| Apotheek Enkhuizen VOF* | Nederland | 60% | – | ||||
| Apotheek Oud-West VOF* | Nederland | 51% | – | ||||
| VOF Apotheek Gorinchem* | Nederland | 67% | – | ||||
| VOF De Gulden Scarabee* | Nederland | 70% | – | ||||
| VOF Charloische Apotheken* | Nederland | 67% | – | ||||
| Lamberts BV* | Nederland | 80% | – | ||||
| Apotheek Gorecht BV* | Nederland | 55% | – | ||||
| Apotheek Van Rijn BV* | Nederland | 67% | – | ||||
| Tielse Apotheken BV* | Nederland | 79% | – | ||||
| Apotheek Overvecht BV* | Nederland | 75% | – | ||||
| VOF Apotheek Oostgaarde* | Nederland | 67% | – | ||||
| VOF Apotheek IJsselveld* | Nederland | 51% | – | ||||
| VOF Apotheken Soest-Hoevelaken* | Nederland | 70% | – | ||||
| VOF Apotheek Hollands Kroon* | Nederland | 67% | – | ||||
* – Per juni 2016 geacquireerd via de acquisitie van Mediq Apotheken Nederland
Investeringen in geassocieerde deelnemingen
De volgende entiteiten zijn verantwoord als investeringen in geassocieerde deelnemingen:
| Naam | Land van vestiging | Belang | |||||
| 2016/17 | 2015/16 | ||||||
| Apotheek America CV | Nederland | 35% | 35% | ||||
| Chee Holding BV | Nederland | 35% | 35% | ||||
| Fernandes Farma BV | Nederland | 35% | 35% | ||||
| OpEx Holding BV | Nederland | 35% | 35% | ||||
| Pijnenburg Farmacie BV | Nederland | 28% | 28% | ||||
| Farmaceutisch Centrum Máxima BV | Nederland | 35% | 35% | ||||
| Euro Registratie Collectief BV | Nederland | 33% | 33% | ||||
| Gezondheidscentrum Woldzoom Beheer BV | Nederland | 20% | 20% | ||||
| Polikl. Apoth. Lievensberg BV* | Nederland | 50% | – | ||||
| Apotheek Willekens VOF* | Nederland | 50% | – | ||||
| Apotheek Binnendijk VOF* | Nederland | 49% | – | ||||
| Apotheek Danielsplein BV* | Nederland | 30% | – | ||||
| Mediq Apotheek Waterlinie VOF* | Nederland | 55% | – | ||||
| Apotheek Heer BV** | Nederland | 49% | – | ||||
| Apotheek Straver BV** | Nederland | 51% | – | ||||
| Apotheek De Eendracht VOF** | Nederland | 50% | – | ||||
* – Per juni 2016 geacquireerd via de acquisitie van Mediq Apotheken Nederland
** – Per juni 2016 geacquireerd via de acquisitie van Mediq Apotheken Nederland en zijn geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop
35
Gebeurtenissen na de balansdatum
Na balansdatum (31 januari 2017) hebben diverse aan- en verkooptransacties van apotheken plaatsgevonden. Acht apotheken zijn voor 100% geacquireerd, van één apotheek is met de additionele acquisitie van een 49% aandeel het 100% belang verworven, en in twee apotheken is een minderheidsbelang verworven.
Na balansdatum zijn dertien remedie apotheken verkocht (9 volledig eigendom, 2 meerderheidsdeelnemingen en 2 minderheidsdeelnemingen) en daarnaast is nog één apotheek (volledig eigendom) verkocht.
Er hebben verder geen materiële gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden.
