Jaarverslag 2016/17
 
 

PDF & PRINT

Downloaden
 
 
13

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

voeg toe aan selectie

 
 
noot
36

Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2016/17 van Brocacef Groep NV (‘de Vennootschap’). De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens Titel 9 BW 2 met gebruik van de waarderingsgrondslagen zoals uiteengezet in de geconsolideerde jaarrekening.

Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van de Vennootschap is gebruik­gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.

noot
37

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling

De Vennootschap maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde IFRS jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de netto vermogenswaarde gewaardeerd. Deze geconsoli­deerde IFRS jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden. Verwezen wordt naar pagina 34 tot en met 55 voor een beschrijving van deze grondslagen.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

noot
38

Immateriële activa

Immateriële activa heeft geheel betrekking op goodwill, waarvan het verloop als volgt wordt weergegeven:

   
    In duizenden euro’s 2016/17 2015/16  
    Stand per 1 februari 45.432 45.432  
7   Verkregen via Acquisitie 386.376  
    Verkoop (328)  
    Boekwaarde per 31 januari 431.480 45.432  
 
   
noot
39

Financiële vaste activa

   
    In duizenden euro’s 2016/17 2015/16  
    Deelnemingen in groepsmaatschappijen 190.562 207.249  
    Andere deelnemingen 207 97  
    Vorderingen op andere deelnemingen 140  
    190.769 207.486  
 
   

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:

   
    In duizenden euro’s Deelnemingen in groepsmaat-schappijen Andere deelnemingen Vorderingen op andere deelnemingen Totaal  
    Stand per 1 januari 2015 186.447 6 175 186.628  
    Aandeel in resultaat deelnemingen 22.628 91 22.719  
    Ontvangen dividend deelnemingen (1.826) (1.826)  
    Ontvangen aflossingen op leningen (35) (35)  
     
    Stand per 31 januari 2016 207.249 97 140 207.486  
     
    Verkregen via Acquisitie (19.997) (19.997)  
    Aandeel in resultaat deelnemingen 19.683 110 19.793  
    Ontvangen dividend deelnemingen (16.373) (16.373)  
    Ontvangen aflossingen op leningen (140) (140)  
    Stand per 31 januari 2016 190.562 207 190.769  
 
   

De Vennootschap staat aan het hoofd van de Groep en heeft kapitaalbelangen zoals genoemd in noot 34.

De andere deelnemingen en de post vorderingen op andere deelnemingen betreffen respectievelijk een deelneming in en een verstrekte lening aan Farmaceutisch Centrum Máxima BV waarin de Vennootschap een belang heeft van 35%. De lening is gedurende het boekjaar terug betaald.

noot
40

Vorderingen

   
    In duizenden euro’s 2016/17 2015/16  
    Vorderingen op groepsmaatschappijen 221.053 47.833  
    Vorderingen op verbonden partijen 8.642 10.810  
    Belastingvorderingen 6.698 6.877  
    236.393 65.520  
 
   

De post vorderingen op groepsmaatschappijen betreft voor EUR 220,6 miljoen (2015/16: EUR 47,7 miljoen) rekening-courantverhoudingen met groepsmaatschappijen en voor het resterende deel overlopende rente.

De vorderingen op verbonden partijen per 31 januari 2017 heeft betrekking op een rentedragende vordering op PHOENIX PIB International Beteiligungs GmbH (31 januari 2016: EUR 10.810). De vordering wordt verstrekt tegen een marktconforme interest, zijnde EURIBOR plus 298,0 basispunten

Vooruit betaalde belastingen hebben betrekking op door de vennootschap, als hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, afgedragen vennootschapsbelasting. Met de groepsmaatschappijen wordt de belastinglast eens per jaar afgewikkeld op basis van behaalde resultaten.

noot
41

Eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

   
    In duizenden euro’s  
    Toe te rekenen aan eigenaars van de Vennootschap Minderheids- belang Totaal eigen vermogen  
     
    Totaal  
    Aandelen- kapitaal Agio Statutaire reserve Overige reserves Resultaat boekjaar  
     
    Stand per 31 januari 2015 25.469 95.451 1.638 83.209 48.592 254.359 254.359  
     
    Verdeling winst boekjaar 2013/14 16 48.576 16.049  
     
    Transacties met aandeelhouders:  
    Dividend 2013/14 (8.574) (8.574) (8.574)  
    Agiostorting 1.875 1.875 1.875  
    Resultaat na belastingen 2015/16 19.964 19.964 19.964  
    Stand per 31 januari 2016 25.469 97.326 1.654 123.211 19.964 267.624 267.624  
 
   

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (vervolg)

   
    In duizenden euro’s  
    Toe te rekenen aan eigenaars van de Vennootschap Minderheids- belang Totaal eigen vermogen  
     
    Totaal  
    Aandelen- kapitaal Agio Statutaire reserve Overige Reserves Resultaat boekjaar  
     
     
    Stand per 31 januari 2016 25.469 97.326 1.654 123.211 19.964 267.624 267.624  
     
    Verdeling winst boekjaar 2015/16 17 19.947 (19.964)  
     
    Acquisitie van minderheidsbelangen zonder wijziging van zeggenschap  
     
    Transacties met aandeelhouders:  
    Dividend 2015/16 (7.986) (7.986) (7.986)  
    Agiostorting 149.778 149.778 149.778  
     
    Resultaat na belastingen 2016/17 135.172 16.401 16.401 16.401  
     
    Stand per 31 januari 2017 25.469 247.104 1.671 135.172 16.401 425.817 425.817  
 
   

Geplaatst aandelenkapitaal

   
    In duizenden euro’s Aandelen A Aandelen B Totaal  
    2016/17 2015/16 2016/17 2015/16 2016/17 2015/16  
    Uitstaand per 1 februari 14.008 14.008 11.461 11.461 25.469 25.469  
    Uitstaand per 31 januari – volgestort 14.008 14.008 11.461 11.461 25.469 25.469  
 
   

Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De Vennootschap heeft twee soorten gewone aandelen, aandelen A en aandelen B. Alle aandelen zijn primair gelijk in rang met betrekking tot de resterende activa van de Vennootschap en de houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld. Voorbehoud hierin zijn de afspraken die gemaakt zijn in verband met de aandelenruil tussen de aandeelhouders, PHOENIX (55%) en Celesio (45%), over de afwikkeling van diverse balansposten. Deze afspraken zijn contractueel vastgelegd en zullen worden verrekend middels de verdeling van dividend.

Agioreserve

Door aandeelhouders is na rato van hun belang, PHOENIX (55%) en Celesio (45%), op 16 juni 2016 een agiostorting gedaan ter hoogte van EUR 150,0 miljoen in verband met de acquisitie van Mediq Apotheken Nederland. Op 21 April 2016 heeft de Vennootschap EUR 225 agio terug gestort in verband met de afspraken over het voorbehoud in de aandelenruil tussen de aandeelhouders.

Statutaire reserve

Statutaire reserve heeft betrekking op het eigen vermogen van Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV en wordt jaarlijks gedoteerd met 1% indien en zover het resultaat dit toelaat.

Onverdeeld resultaat

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat na belastingen over 2016/17 als volgt te bestemmen: een bedrag ad EUR 10,7 miljoen toevoegen aan de overige reserves en het resterende bedrag ad EUR 5,7 miljoen als dividend uit te keren. Van het resultaat na belastingen over het boekjaar 2015/16 is een bedrag ad EUR 12,0 miljoen ten gunste van de overige reserves gebracht en op 31 mei 2016 is EUR 8,0 miljoen naar rato uitgekeerd aan beide aandeelhouders als dividend.

noot
42

Voorzieningen

De post voorzieningen heeft betrekking op latente belastingverplichtingen, waarbij latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen gesaldeerd zijn, indien zij betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit en indien er een recht is op gelijktijdige verrekening van actuele belastingvorderingen tegen actuele belastingverplichtingen. De post voorzieningen heeft een langlopend karakter en is als volgt opgebouwd:

   
    Vorderingen Verplichtingen  
    in duizenden euro’s 2016/17 2015/16 2016/17 2015/16  
     
    Materiële vaste activa 2.201 2.484  
    Immateriële activa 10.422 9.514  
    Voorzieningen 133 87  
    Overige posten 28 80  
     
    Totaal 161 87 12.623 12.078  
    Saldering van belastingvorderingen en -verplichtingen (161) (87) (161) (87)  
    Netto belasting(vorderingen)/ -verplichtingen 12.462 11.991  
 
   

Een specificatie en onderbouwing van de winstbelastingen is opgenomen in noot 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

noot
43

Langlopende schulden

   
    In duizenden euro’s 2016/17 2015/16  
    Lening van verbonden partijen 282.735 20.000  
    282.735 20.000  
 
   
   
    In duizenden euro’s 2016/17 2015/16  
    Stand 1 februari 20.000 35.000  
    Opgenomen gelden 402.735  
    Aflossingen (140.000) (15.000)  
    Stand per 31 januari 282.735 20.000  
 
   

Per ultimo boekjaar bestaan de langlopende leningen voor EUR 282.735 (31 januari 2016: EUR 20.000) uit een door PHOENIX PIB Dutch Holding B.V. verstrekte lening met een looptijd tot 31 januari 2019. De door PHOENIX PIB Dutch Holding BV verstrekte lening is verstrekt tegen een marktconforme interest en wel tegen EURIBOR plus 318,0 basispunten.

noot
44

Kortlopende schulden

   
    In duizenden euro’s 2016/17 2015/16  
    Schulden aan groepsmaatschappijen 136.951 14.869  
    Schulden aan verbonden partijen 177 3.954  
    Overige schulden 500  
    137.628 18.823  
 
   

De schulden aan groepsmaatschappijen betreft rekening-courantverhoudingen met groepsmaatschappijen.

De schulden aan verbonden partijen betreft nog te betalen interest op verstrekte leningen.

De overige schulden hebben betrekking op afwikkeling van acquisities.

noot
45

Financiële instrumenten

Algemeen

De Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s:

  • kredietrisico
  • liquiditeitsrisico
  • marktrisico

In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (noot 5) wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Vennootschap aan elk van de hierboven genoemde risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Vennootschap voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Vennootschap.

Deze risico’s, doelstellingen, grondslagen en procedures voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Brocacef Groep NV. Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

Reële waarde

De reële waarde van de in de balans verantwoorde financiële instrumenten, waaronder vorderingen, liquide middelen en kortlopende schulden, benadert de boekwaarde ervan.

Voor nadere informatie wordt verwezen naar de toelichting onder noot 4.

noot
46

Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

De Vennootschap heeft verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen van Nederlandse geconsolideerde deelnemingen voortvloeiende schulden.

Daarenboven zijn per einde boekjaar 2015/16 garanties aan ING Commercial Finance afgegeven ten behoeve van een geconsolideerde deelneming voor circa EUR 96,9 miljoen (31 januari 2016: EUR 85,1 miljoen). Deze garanties hangen samen met de lopende kredietfaciliteit en zijn afgegeven over een deel van de handelsdebiteuren. De Groep heeft de beschikking over een kredietfaciliteit van 100,0 miljoen (31 januari 2016: EUR 75,0 miljoen), waar per 31 januari 2017 voor EUR 477 gebruik van gemaakt werd (31 januari 2016: nihil).

Fiscale eenheid

De Vennootschap staat vanaf 1 december 2010 aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting samen met haar belangrijkste 100% dochtermaatschappijen.

De Vennootschap staat tevens aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de heffing van omzetbelasting met het overwegende deel van de dochterondernemingen.

Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

noot
47

Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen

Dit betreft het aandeel van de Groep in de resultaten van haar deelnemingen, welke geheel door groepsmaatschappijen is gerealiseerd.

noot
48

Honoraria van de accountant

De volgende honoraria van EY zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW.

2016/17

   
    In duizenden euro’s EY Accountants Overig EY netwerk Totaal EY  
     
    Onderzoek van de jaarrekening 530 530  
    Andere controleopdrachten  
    Adviesdiensten op fiscaal terrein  
    Andere niet-controlediensten 16 16  
    546 546  
 
   

2015/16

   
    In duizenden euro’s EY Accountants Overig EY netwerk Totaal EY  
     
    Onderzoek van de jaarrekening 140 140  
    Andere controleopdrachten 45 45  
    Adviesdiensten op fiscaal terrein  
    Andere niet-controlediensten  
    185 185  
 
   
noot
49

Transacties met verbonden partijen

Moedermaatschappij

Door de 55% aandeelhouder PHOENIX PIB Dutch Holding BV is een langlopende lening verstrekt aan Brocacef Groep NV (noot 43) van EUR 282,7 miljoen (31 januari 2016: EUR 20,0 miljoen). Over het boekjaar 2016/17 bedroeg de interest over de verstrekte lening EUR 8.173 (2016/17: EUR 1.473), waarvan per 31 januari 2017 nog EUR 107 open stond (31 januari 2016: EUR 178).

Daarnaast heeft de Groep een rekening courantkrediet bij de verbonden partij PHOENIX PIB International Beteiligungs GmbH. Per 31 januari 2017 is er echter sprake van een vordering op PHOENIX PIB International Beteiligungs GmbH ter hoogte van EUR 8,6 miljoen (31 januari 2016: schuld ad 10,8 miljoen vordering). Over het boekjaar 2015/16 bedroeg de interest over de rekening courant EUR 249 (2015/16: EUR 494), waarvan per 31 januari 2017 nog EUR 70 open stond (31 januari 2016: EUR 79).

PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG heeft zich via PHOENIX PIB Dutch Holding NV garant gesteld voor de overname van Mediq Apotheken Nederland door de Groep. De Groep heeft voor deze garantstelling EUR 1.252 (2015/16: EUR 3.694) als kosten opgenomen onder de interest lasten, waarvan per 31 januari 2017 nog niets meer open stond (31 januari 2016: EUR 3.694).

noot
50

Bezoldiging van bestuurders en commissarissen

Aan bezoldigingen met inbegrip van pensioenlasten als bedoeld in artikel 2:383, lid 1, BW, is in het boekjaar ten laste van de Vennootschap en groepsmaatschappijen gekomen voor bestuurders en voormalige bestuurders een bedrag van EUR 2.337 (2015/16: EUR 2.037), waarvan EUR 2.122 (2015/16: EUR 1.836) betrekking heeft op korte termijn beloningen en EUR 215 (2015/16: EUR 201) op pensioenlasten. Aan bezoldigingen van commissarissen en voormalige commissarissen is een bedrag van EUR 30 (2015/16: EUR 30) gedurende het boekjaar ten laste van de Vennootschap en groepsmaatschappijen gekomen, geheel betrekking hebbende op korte termijn beloningen.

Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties aan de bestuurders en commissarissen verstrekt door de Vennootschap.

noot
51

Statutaire bepalingen inzake resultaatsbestemming

Ingevolge artikel 26 van de statuten van de Vennootschap staat de winst ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van – of storting in – een of meer algemene of bijzondere reservefondsen.

De Vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

noot
52

Gebeurtenissen na balansdatum

Na balansdatum (31 januari 2017) hebben diverse aan- en verkooptransacties van apotheken plaatsgevonden. Acht apotheken zijn voor 100% geacquireerd, van één apotheek is met de additionele acquisitie van een 49% aandeel het 100% belang verworven, en in twee apotheken is een minderheidsbelang verworven.
Na balansdatum zijn dertien remedie apotheken verkocht (9 volledig eigendom, 2 meerderheidsdeelnemingen en 2 minderheidsdeelnemingen) en daarnaast is nog één apotheek (volledig eigendom) verkocht.

Er hebben verder geen materiële gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden.

Maarssen, 15 mei 2017

de groepsdirectie:
P.W.H. de Jong, voorzitter
J.P. Eeken
B.E. Tolhuisen

de raad van commissarissen:
O.T. Windholz, voorzitter
B.S. Tyler
S.W. Herfeld
R.H.A. Sorel